Как известно, самой распространенной организационно-правовой формой в России является общество с ограниченной ответственностью или, как мы все привыкли, ООО.
По данным Единого государственного реестра юридических лиц, число действующих в стране юридических лиц на 1 июля 2008 года составило 7,1 млн. Из них 85 % зарегистрированы в форме общества с ограниченной ответственностью и только 8% - в форме закрытого или открытого акционерного общества.
С 1 июля 2009 года вступили в силу принципиальные изменения в законодательстве об Обществах с ограниченной ответственностью (далее – ООО).
Федеральным законом № 312-ФЗ от 30 декабря 2008г внесены изменения в Гражданский кодекс, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В соответствии с утвержденными законом нововведениями, всем ООО предстоит совершить обязательные, юридически значимые действия и пройти процедуру перерегистрации.
В этой статье мы детально опишем процедуру приведения учредительных документов в соответствие требованиям ФЗ-312.
Весь набор необходимых действий уже получил, как всегда устойчивое и очень меткое, народное название – перерегистрация ООО.
Так в чем же заключается процедура перерегистрации ООО в 2009 году, о которой так много разговоров в последнее время.
Собственно алгоритм прост.
Необходимо, по сути, провести две процедуры:
- зарегистрировать новую редакцию Устава (приведенного в соответствие с изменениями в законодательстве) и
- внести в ЕГРЮЛ недостающую информацию об участниках Общества.
Однако при проведении этих двух, казалось бы, простых процедур руководитель ООО может столкнуться с рядом неожиданных сложностей.
1. Заявление на внесение изменений
Так, например, действующие формы Заявлений о регистрации организаций и изменений не отвечают требованиям Федерального закона № 312-ФЗ. И для внесения изменений регистрирующим органом (ФНС) были разработаны специальные формы.
Обновленная форма Р13001 – «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» представлена на сайте Федеральной налоговой службы РФ.
Данная форма включает в себя перечень вносимых изменений. В том числе и изменения в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствии с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.
Это основной документ для ИФНС для перерегистрации ООО. В нем отражается состав участников ООО, отражаются доли участников ООО, их номинальная стоимость доли и ее размер. Именно на основании Формы Р13001 ИФНС будет внесить данные в ЕГРЮЛ.
Руководителям ООО или юристам занимающимся вопросом перерегистрации ООО необходимо иметь ввиду, что данная форма разработана и рекомендована ФНС, однако законодательно не утверждена. Отметим, что ИФНС №46 по г.Москве принимает документы именно в таком виде.
2. ЕГРЮЛ
Стоит отметить, что с момента вступления с силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ существенно меняется и статус ЕГРЮЛ. Если раньше он имел информационный характер, то теперь презумпционный, т.е. именно информация из ЕГРЮЛ является доказательством права собственности на доли в уставном капитале ООО.
3. Список участников
Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ обязал ООО вести Список участников Общества. Порядок ведения списка участников регламентируется ФЗ об ООО (глава III.1) и новыми дополнениями и изменениями. Однако снова мы наблюдаем ситуацию, когда унифицированный документ, не подготовлен нашими законодателями. Что же делать? Специалисты правового центра «Регистратор» разработали свой, очень удачный вариант подобного документа. Показательно, что у специалистов ФНС не возникло никаких вопросов по поводу его использования. Таким образом, мы можем рекомендовать форму данного документа от правового центра «Регистратор».
4. Устав ООО
Теперь мы с вами, уважаемый читатель, подошли к самому главному документу в процедуре перерегистрации – Уставу ООО!
При перерегистрации ООО регистрирующий орган не станет анализировать положения Устава и перерегистрирует ООО, даже если Устав не совсем отвечает требованиям законодательства. Однако, в последствии любое положение Устава может оказаться для вас решающим. А потому очень внимательно анализируем требования предъявляемые к Уставу ООО принятым законом.
Требования к Уставу заметно изменились.
В Уставе ООО теперь отсутствуют сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества (абзац утратил силу c 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ). Данные об участниках ООО подаются в регистрирующий орган в рамках заполненных заявлений о внесении изменений ( См.выше - Форма Р13001).
В Уставе указываются сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества, а так же сведения о порядке перехода доли (или части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Мы видим, что объем работы для руководства ООО, регистрирующих органов, юристов занимающихся вопросами перерегистрации ООО достаточно большой. Однако возможно цель данного процесса стоит таких затрат. Учредители ООО, собственники долей получают гораздо большую правовую защищенность своей собственности. Все операции по отчуждению права собственности третьим лицам будут подлежать обязательному нотариальному заверению. И, таким образом, по мнению наших законодателей, рейдерские захваты ООО станут невозможны. Правовое поле деятельности ООО станет более прозрачным.
Надеемся, что данный обзор процедуры перерегистрации ООО поможет руководителям и специалистам с минимальными трудозатратами пройти этот процесс.
P.S. Если позволите, один небольшой совет напоследок. Пожалуйста, не откладывайте процедуру перерегистрации ООО на последние дни. Уже сейчас в дверях ИФНС №46 по г.Москве столпотворение. Дальше будет еще сложней. И если вы цените свое время и нервы, доверьте проведение процедуры перерегистрации профессиональным юристам Правового центра «Регистратор».
Контроллинг 